El Modelo

Search fund
Vehículo de inversión con el que uno o dos emprendedores levantan capital de un grupo de inversores para encontrar, comprar y dirigir una única empresa privada ya establecida. Los inversores financian primero la búsqueda; cuando el searcher encuentra una empresa, tienen el derecho, no la obligación, de invertir en la adquisición. El modelo nació en Harvard Business School en 1984, y España es hoy su mayor mercado fuera de EE.UU. y Canadá (IESE, 2026). Cómo funciona el modelo.
Searcher
El emprendedor que levanta el search fund, dirige la búsqueda y, una vez cerrada la operación, pasa a ser CEO de la empresa. Puede buscar solo o en pareja. La mediana de edad de los nuevos searchers al lanzar su búsqueda es de 34 años (IESE, 2026).
Emprendimiento por adquisición (ETA)
Emprender comprando y dirigiendo una empresa que ya existe, en lugar de crear una desde cero. El search fund es la forma más estructurada de ETA y la que cuenta con más respaldo de inversores; la búsqueda autofinanciada y los long duration enterprises son otras.
Search fund tradicional
También llamado core search fund. Un grupo de inversores compra unidades de capital de búsqueda para pagar el salario del searcher y los costes de la búsqueda. A cambio, cada inversor obtiene el derecho a invertir su parte pro rata en la adquisición y un step-up sobre el capital de búsqueda aportado.
El searcher paga la búsqueda de su bolsillo y solo levanta equity cuando ya tiene una empresa bajo LOI. Se queda con una parte mayor de la empresa y asume más riesgo personal. En EE.UU., los searchers autofinanciados suelen financiar la compra con un préstamo SBA 7(a).
Long duration enterprise (LDE)
Vehículo de búsqueda pensado para mantener la empresa adquirida a largo plazo, sin plan de venta en un plazo fijo. También se llama long-term hold o vehículo de capital comprometido. El estudio de IESE de 2026 identificó 13 LDE internacionales lanzados recientemente, y aproximadamente el doble de emprendedores levantando uno.
Capital permanente
Capital sin fecha de devolución. Un fondo cerrado tiene que vender sus participadas y devolver el dinero a sus inversores en un plazo fijo; un inversor de capital permanente puede mantener una empresa mientras mantenerla sea lo correcto. Santa Marta invierte desde una base de capital permanente. Qué cambia sin reloj de fondo.
Capital de búsqueda (search capital)
El dinero que levanta el searcher para pagar su salario y los costes de la búsqueda: viajes, asesores y primeros gastos de las operaciones. Suele dimensionarse para cubrir hasta unos dos años. En un search fund tradicional se levanta en unidades y se convierte en equity de la adquisición con un step-up.
Step-up
La prima que reciben los inversores de la búsqueda cuando su capital de búsqueda se convierte en equity de la adquisición: cada euro aportado en la búsqueda computa por más de un euro en la ronda de adquisición. El step-up exacto se fija en los términos del search fund.
Equity del searcher (carry o promote)
La parte de la empresa que ganan los searchers por encontrarla, comprarla y dirigirla. En un search fund tradicional suele consolidarse en tres tramos: uno al cierre, otro con el tiempo mientras siguen en la empresa y otro cuando los inversores alcanzan umbrales de retorno pactados.

El Capital y el Cap Table

Cap table
El registro de quién tiene qué en una empresa y en qué condiciones. En un search fund suele incluir a los searchers, los inversores de la búsqueda, los co-inversores y, a veces, al vendedor.
Derecho pro rata
El derecho de un inversor a invertir en una ronda posterior en proporción a su participación. En un search fund tradicional, los inversores de la búsqueda tienen el derecho, no la obligación, de aportar su parte del equity de la adquisición.
Equity gap
La diferencia entre el equity total necesario para cerrar la adquisición y el equity que los inversores del cap table confirman de verdad al cierre. Aparece cuando algunos inversores de la búsqueda no entran en la operación o invierten menos que su parte pro rata. Cerrarlo es la inversión que Santa Marta hace con más frecuencia. Cómo cerramos equity gaps.
Co-inversor
Un inversor que entra en una operación concreta junto a los inversores existentes, normalmente en la adquisición, sin haber financiado la búsqueda. Co-invertir con nosotros.
Participación minoritaria
Una participación inferior al 50% de una empresa. Un inversor minoritario no controla la empresa por sí solo, así que su protección está en el pacto de socios: puestos en el consejo, derechos de información y consentimiento sobre las decisiones importantes. Santa Marta invierte, en la mayoría de los casos, como socio minoritario.
Pacto de socios
El contrato entre los socios de una empresa que fija cómo se gobierna y cómo pueden transmitirse las participaciones: composición del consejo, decisiones que requieren el consentimiento de los inversores, derechos de información y reglas de transmisión como el derecho de adquisición preferente, el drag-along y el tag-along.

La Operación

Carta de intenciones (LOI)
Documento breve en el que el comprador propone precio, estructura y términos clave, y pide un periodo de exclusividad para completar la due diligence. En general no es vinculante, salvo cláusulas como la exclusividad y la confidencialidad.
Due diligence
La investigación que hace el comprador sobre la empresa antes de comprometerse a comprarla: financiera, legal, fiscal, laboral, comercial y operativa. Los hallazgos negativos en la due diligence son el motivo que más citan los searchers recientes para no completar una compra tras firmar una LOI: el 59% los señaló (IESE, 2026).
Quality of earnings (QoE)
Informe de due diligence financiera, normalmente elaborado por una firma de auditoría o asesoría, que comprueba si el EBITDA declarado es real y repetible, depurando partidas no recurrentes, gastos ligados al propietario y criterios contables.
EBITDA
Resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Una medida aproximada de la caja que genera el negocio con su actividad, y la base de la mayoría de las valoraciones de PYMEs y del dimensionamiento de la deuda bancaria.
EBITDA ajustado (normalizado)
EBITDA corregido por partidas que no se repetirán con la nueva propiedad: costes puntuales, un sueldo del propietario por encima o por debajo de mercado, gastos personales pasados por la empresa. Aquí empiezan la mayoría de las discusiones de valoración.
Valor empresa y valor del equity
El valor empresa (enterprise value) es lo que vale el negocio con independencia de cómo se financie. El valor del equity es lo que reciben los accionistas: el valor empresa menos la deuda neta, ajustado por el circulante y otras partidas que fije el contrato.
Múltiplo de adquisición
El precio pagado dividido por una medida de beneficio, normalmente el EBITDA. La adquisición mediana de los search funds internacionales se pagó a 5,7 veces EBITDA, frente a 6,3 veces en EE.UU. y Canadá (IESE, 2026). Más del estudio de IESE 2026.
Contrato de compraventa (SPA)
El contrato vinculante de compra de las participaciones o acciones de la empresa. Fija el precio y cómo se ajusta, las manifestaciones y garantías del vendedor, las indemnizaciones y las condiciones que deben cumplirse antes del cierre.
Manifestaciones y garantías
Declaraciones del vendedor en el SPA sobre la empresa: sus cuentas, contratos, impuestos, empleados y litigios. Si alguna resulta falsa, el comprador puede reclamar una indemnización dentro de los límites y plazos que fije el contrato.
Locked box y cuentas de cierre
Dos formas de fijar el precio final. Con un locked box, el precio se fija sobre un balance pasado y el vendedor se compromete a que no salga valor de la empresa antes del cierre. Con cuentas de cierre (completion accounts), el precio se ajusta después del cierre según la deuda neta y el circulante reales en la fecha de cierre.
Peg de circulante
El nivel normal de capital circulante (clientes más existencias, menos proveedores) que el negocio necesita para operar, pactado en el SPA. Si el circulante al cierre queda por debajo del peg, el precio baja; si queda por encima, sube. Dónde se esconden las trampas del circulante.
Firma y cierre
La firma (signing) es cuando comprador y vendedor firman el SPA. El cierre (closing) es cuando se cumplen las condiciones y las participaciones y el dinero cambian de manos. Pueden coincidir el mismo día o separarse semanas, por ejemplo mientras se cierra la financiación o se obtienen consentimientos de terceros.
Pagaré del vendedor (seller note)
Parte del precio que el vendedor acepta cobrar más tarde, como un préstamo al comprador que se devuelve en un plazo pactado y que normalmente va por detrás de la deuda bancaria. Reduce la caja necesaria al cierre y mantiene al vendedor implicado en un buen relevo. Pagarés del vendedor y earn-outs.
Earn-out
Parte del precio que solo se paga si el negocio alcanza objetivos pactados tras el cierre, como ventas o EBITDA. Útil cuando comprador y vendedor ven el futuro de forma distinta; fuente habitual de disputas cuando los objetivos o las obligaciones del comprador están mal definidos.
Reinversión del vendedor (rollover)
Cuando el vendedor reinvierte parte de lo que cobra en la sociedad compradora y conserva una participación minoritaria. Mantiene al vendedor alineado con el futuro de la empresa y reduce la caja necesaria al cierre.
Sucesión empresarial
El relevo en una empresa cuyo propietario quiere dar un paso atrás, a menudo sin un familiar preparado para tomar el testigo. Es uno de los motivos más habituales por los que los propietarios venden a searchers, y la razón por la que la confianza pesa tanto como el precio. Ganarse la confianza del vendedor.

Financiación y Derecho Español

NewCo (sociedad vehículo)
La sociedad creada para hacer la adquisición. Los inversores aportan su equity a la NewCo, la NewCo asume la deuda de adquisición y compra las participaciones de la sociedad objetivo. También se llama SPV.
Deuda senior
Deuda que se devuelve en primer lugar y que normalmente cuenta con garantías, por lo general un préstamo bancario. En una adquisición se dimensiona según la caja que la empresa puede generar con fiabilidad; otros prestamistas, como el pagaré del vendedor, van por detrás.
Apalancamiento (deuda neta / EBITDA)
Cuánta deuda soporta una empresa en relación con su beneficio, normalmente la deuda neta dividida entre el EBITDA. Los bancos lo usan para dimensionar la deuda de adquisición y fijar covenants. Lo que acepta cada prestamista depende del banco, el sector y el ciclo.
Covenants
Condiciones de un contrato de préstamo que el prestatario debe cumplir, como un apalancamiento máximo o una cobertura mínima del servicio de la deuda, además de límites a dividendos, nueva deuda o venta de activos. Incumplir uno permite al prestamista renegociar y, en el peor caso, exigir el reembolso anticipado.
Ratio de cobertura del servicio de la deuda (DSCR)
La caja disponible para atender la deuda dividida entre el principal y los intereses que vencen en el periodo. Por debajo de 1,0, el negocio no puede pagar su deuda con su propia caja.
Flujo de caja libre (FCF)
La caja que genera un negocio después de costes operativos, impuestos, variaciones de circulante e inversiones en activos (capex). Es lo que de verdad devuelve la deuda y financia el crecimiento.
Asistencia financiera
La ley de sociedades española prohíbe que una sociedad anticipe fondos, conceda préstamos o garantías o facilite cualquier otra asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o acciones: el artículo 143.2 de la Ley de Sociedades de Capital para la sociedad limitada (SL), que alcanza también a las participaciones o acciones de sociedades de su grupo, y el artículo 150 para la sociedad anónima (SA), que alcanza también a las de su sociedad dominante y admite excepciones limitadas, como facilitar la compra de acciones al personal. En la práctica, la sociedad objetivo no puede garantizar la deuda con la que se la compra. Eso condiciona la estructura: la deuda se queda en la NewCo, con prenda sobre las participaciones adquiridas, hasta que una fusión la junta con la caja que la devuelve. Financiación bancaria para search funds en España.
Fusión apalancada
La fusión de la NewCo con la sociedad adquirida tras una compra financiada con deuda, para que la deuda de adquisición quede en la misma sociedad que la caja que la devuelve. Cuando la deuda se contrajo en los tres años anteriores, la ley (Real Decreto-ley 5/2023, artículo 42) exige que el proyecto de fusión indique los recursos y plazos previstos para devolverla, que el informe de los administradores justifique la adquisición y la fusión con un plan económico y financiero, y que un experto independiente emita un juicio sobre la razonabilidad de esas indicaciones, incluso si la fusión se aprueba por unanimidad.
Préstamo SBA 7(a)
El principal programa de préstamos con garantía pública de la Small Business Administration de EE.UU., muy usado por los searchers estadounidenses, sobre todo los autofinanciados. Los préstamos llegan hasta 5 millones de dólares. Search funds en EE.UU. y en España.

Buy-and-Build

Buy-and-build (roll-up)
Estrategia que parte de una empresa sólida, la plataforma, y la hace crecer comprando negocios complementarios más pequeños, los add-ons, para integrarlos en un único grupo. También se llama roll-up o consolidación de plataforma; los términos se usan indistintamente. Nuestro manual de buy-and-build.
Plataforma
La primera empresa de un buy-and-build, normalmente la mayor, con el equipo directivo, los sistemas y la función financiera capaces de absorber add-ons.
Add-on (bolt-on)
Una empresa más pequeña que se adquiere y se integra en una plataforma. Su valor depende menos de sus propias cifras que de lo que aporta al grupo: clientes, geografía, capacidades.
Arbitraje de múltiplos
El valor que se crea al comprar empresas pequeñas a múltiplos más bajos que los que merece el grupo mayor al que se suman. Es la aritmética de todo roll-up, y solo se sostiene si la integración es real y el precio de entrada se mantiene disciplinado.
Deuda de integración
La acumulación de trabajo de integración pendiente cuando una plataforma cierra adquisiciones más rápido de lo que puede absorberlas: sistemas que nunca se unifican, procesos que nunca se estandarizan, equipos que nunca llegan a fusionarse. Por qué fracasan la mayoría de los roll-ups.
Mercado fragmentado
Un mercado con muchas empresas pequeñas y ningún actor con una cuota grande. La fragmentación es la condición previa de un buy-and-build, porque es la que aporta los add-ons.

Retornos y la Investigación

ROI (MOIC)
Retorno sobre la inversión, también llamado múltiplo sobre el capital invertido: cuántas veces vuelve el capital invertido. Si los inversores ponen 5 millones y reciben 10, el ROI es 2,0x. Los search funds internacionales han devuelto 2,8x en conjunto (IESE, 2026); los de EE.UU. y Canadá, 4,75x (Stanford GSB, 2026).
TIR (IRR)
Tasa interna de retorno: la rentabilidad anual compuesta, teniendo en cuenta cuándo entra el dinero y cuándo vuelve. El mismo ROI logrado antes da una TIR más alta. Search funds internacionales: 30% en conjunto (IESE, 2026); EE.UU. y Canadá: 33,9% (Stanford GSB, 2026).
Tasa de adquisición
El porcentaje de búsquedas concluidas que terminan en una adquisición: 73% en los search funds fuera de EE.UU. y Canadá, frente al 58% en EE.UU. y Canadá (IESE, 2026).